交易方無錢繳稅北緯通信重組告吹 增發(fā)價倒掛
■本報記者 矯 月
繼A股掀起定增熱潮后，多家創(chuàng)業(yè)板和中小板上市公司于近期出現(xiàn)增發(fā)價格倒掛的情況。對此，有業(yè)內人士評價，創(chuàng)業(yè)板、中小板近期股價跌幅較大，是導致股價與定增價倒掛的主要原因。
據(jù)Wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2015年1月14日，共有64家上市公司出現(xiàn)定增價格倒掛，這些上市公司大部分屬于中小板和創(chuàng)業(yè)板。例如，北緯通信的增發(fā)價格為25.18元，而2015年1月14日收盤價為19.16元/股，增發(fā)價格與最新價格每股的差價為6.02元，預案差價率約為24%，在64家增發(fā)價格倒掛的公司中，北緯通信的倒掛價格暫居首位。
鑒于增發(fā)價格的倒掛，已經(jīng)有上市公司停止實施定向增發(fā)方案。那么，面對如此高比率的增發(fā)價格的倒掛，北緯通信又是否會停止定向增發(fā)方案呢？
對此，北緯通信內部人士于1月15日下午向《證券日報》記者表示，增發(fā)價格倒掛對于公司的定向增發(fā)預案實施沒有直接的關系。
而據(jù)1月15日晚間公告顯示，北緯通信于1月15日召開董事會會議并通過了《關于公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產事項的議案》。
不過，據(jù)北緯通信公告顯示，公司停止重組的原因是源于“本次重大資產重組交易對方無法籌措稅務主管機關要求的因本次交易所產生的個人所得稅款，并可預見地將導致本次交易無法繼續(xù)完成交割”的因素。
增發(fā)價格倒掛引猜測
2015年1月15日，北緯通信因重大事項停牌。對于這次停牌，北緯通信的投資者有著諸多猜測。面對投資者的諸多猜測，記者于1月15日下午致電北緯通信詢問這次停牌是否與此前公布的擬定向增發(fā)購買資產有關，北緯通信內部人士向《證券日報》記者表示，“很快就能復牌”，同時該人士表示讓記者看公告。
之所以北緯通信的投資者有猜測，是因為北緯通信目前的股價與此前定增預案公布的增發(fā)價格出現(xiàn)倒掛。從市場表現(xiàn)來看，北緯通信在停牌前的股價為19.16元/股，這一股價與25.18元/股的增發(fā)價格相比，有6.02元/股的差價，差價率約為24%。
對于增發(fā)價格倒掛這一現(xiàn)象，有分析人士認為，“倒掛現(xiàn)象的出現(xiàn)說明目前資本市場正逐漸回歸理性。更多的投資者意識到如果公司并購重組不達標，定增也存在一定風險，對后期的整合也有較多的不確定性”。
事實上，在增發(fā)價格出現(xiàn)倒掛之時，也有上市公司會選擇更改增發(fā)價格或是停止增發(fā)等等措施。而對于投資者關于公司是否會更改增發(fā)價格的疑問，北緯通信內部人士并未給記者直接答復，而是表示“現(xiàn)在不在這個程序里”。
此外，對于公司此次定向增發(fā)的進展，上述公司內部人士于1月15日下午向《證券日報》記者表示，“很快會有后續(xù)公告”，并提醒記者關注公告。
重組叫停因交易方無錢繳稅
2015年1月15日晚間，北緯通信發(fā)布了《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產事項暨股票復牌的公告》，經(jīng)公司申請，公司股票自2015年1月16日開市起復牌。
公司本次重組停止的原因，是“本次重大資產重組交易對方蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰無法籌措稅務主管機關要求的因本次交易所產生的個人所得稅款，并可預見地將導致本次交易無法繼續(xù)完成交割”。
為此，上述6人及匯成眾邦決定單方面終止履行與北緯通信簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《補充協(xié)議一》、《補充協(xié)議二》，并將根據(jù)協(xié)議約定或法律、法規(guī)的規(guī)定承擔相應責任。根據(jù)約定，該6人及匯成眾邦將在告知函簽署之日起一個月內向上市公司支付違約賠償金500萬元。
同時根據(jù)相關規(guī)定，公司承諾自公告發(fā)布之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。
同日，北緯通信發(fā)布業(yè)績修正公告稱，由于上述重大資產重組未能于2014年12月31日前完成，相關投資收益無法確認。公司將2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤下調至“1126.13萬元至2815.33萬元”，與上年同期的5630.66萬元相比，同比下降50%至80%。
據(jù)公司此前發(fā)布的預案顯示，公司擬以3.62億元的價格收購杭州掌盟軟件技術有限公司(以下簡稱掌盟軟件)82.97%的股權。資料顯示，2014年一季度掌盟軟件的經(jīng)營狀況忽然大幅提升，營收達到1268.33萬元，凈利潤也幾乎達到前兩年的全年水平，為555.17萬元。而總資產更是從去年末的3346.19萬元飆升至今年一季度末的6138.44萬元。而其總負債依舊僅有283.46萬元。
事實上，最讓投資者和市場人士不放心的是北緯通信以645.18%的高溢價收購來的掌盟軟件是否能給公司帶來足夠的收益。
公告顯示，交易各方在參照評估結果的基礎上經(jīng)協(xié)商確定掌盟軟件82.97%股權的作價為3.62億元，標的資產定價增值率為645.01%。記者發(fā)現(xiàn)，掌盟軟件的高溢價主要源自于其按賬面值計算的商譽金額約為3.68億元，若掌盟軟件未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，收購標的資產所形成的商譽將會面臨減值風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產生不利影響。
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